中原证券股份有限公司

【资料图】

             关于北京挖金客信息科技股份有限公司

               使用部分超募资金和自有资金

       购买北京壹通佳悦科技有限公司 51%股份的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为北京

挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“挖金客”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

创业板上市公司规范运作》等有关规定，就使用部分超募资金和自有资金购买北

京壹通佳悦科技有限公司 51%股份的核查意见事项进行了审慎核查，具体情况如

下：

     一、募集资金及超募资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2004 号），挖金客向社会公开

发行人民币普通股（A 股）股票 17,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格

为 34.78 元，募集资金总额为 591,260,000 元，减除发行费用 74,177,513.96 元

（不含增值税）后，募集资金净额为 517,082,486.04 元。2022 年 10 月 13 日，

保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司已将扣除保荐承销费后的募集资金

务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2022]100Z0025 号”

                                  《验资报告》，对公

司截至 2022 年 10 月 13 日的募集资金到位情况进行了审验确认公司已对募集资

金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三

方监管协议》。

     根据《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于以

下项目：

                                              单位：万元

                                           拟使用募集资金金

 序号           项目名称           投资金额

                                               额

        移动互联网信息服务升级扩容项

              目

             合计                44,425.75      44,425.75

      鉴于公司募集资金投资项目所需总投资额为 444,257,500.00 元，扣除募集

资金投资项目所需投资额，本次公开发行股票超募资金净额为 72,824,986.04 元。

      （1）经 2022 年 11 月 16 日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议

案》。经 2022 年 12 月 5 日公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

具体内容详见公司于 2022 年 11 月 18 日在披露的《关于使用暂时闲置募集资

金和自有资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2022-010）。

      （2）经 2022 年 11 月 16 日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

五次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。经

司使用部分超额募集资金 2,100 万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的

核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 18 日披露的《关于使用部分超募

资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2022-011）。

      截至公告日，除本次超募资金使用计划外，公司已使用超募资金 2,100 万元，

尚未开展现金管理，超募资金尚余 51,824,986.04 元。

      公司经过审慎调研和分析，认为 OTT 营销领域具有良好的发展前景。标的

公司专业从事 OTT 智能电视广告营销业务，已积累了 OTT 营销领域的厂商资

源、客户资源，并配备专业、优秀的业务团队。本次交易通过购买标的公司控股

权，将拓展公司移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业

务板块发挥整体协同效应。为此，公司从总体战略和未来的发展前景考虑，拟使

用超募资金 5,100 万元及自有资金 10,200 万元购买壹通佳悦 51%股权，合计

公司盈利能力和核心竞争力。

  二、交易概述

企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）合计持有的壹通佳悦 51%股权。壹通

佳悦原股东崔佳同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司股

东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第 A0804 号），截至

合并报表范围。

第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦

科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司以部分超募资金和自有资金合计

见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大

会审议。

法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据相

关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  三、交易对方的基本情况

  本次购买交易对方为崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合

伙）。

  中国国籍，男，身份证号：3101081981*******，住址：上海市闸北区，持

有标的公司 70%股权。

  中国国籍，女，身份证号：4103031982*******，住址：广东省广州市，持

有标的公司 15%股权。

  统一社会信用代码：91310120MA1J0DL64R

  执行事务合伙人：崔佳

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2020 年 12 月 30 日

  注册资本：50 万元人民币

  注册地址：上海市奉贤区场中路 629 号

  经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；软件开发；市场营销策划；项目策划与公关服务；个人商务

服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  该合伙企业持有标的公司 15%股权。

  上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股 5%以

上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  四、标的公司的基本情况

   公司名称：北京壹通佳悦科技有限公司

   统一社会信用代码：91321000746809578B

   法定代表人：崔佳

   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   注册资本：500万元人民币

   成立日期：2020年10月28日

   住所：北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼-2至3层101内3层335室

   经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；技术开发、技术咨询、技术转

 让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；设计、

 制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；文艺创作；组织文化

 艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；版权贸易；销售日用品、

 服装、工艺品、化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

 广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

 经营活动。）

      本次股权转让前，壹通佳悦股权结构如下：

                                                           单位：万元

 序号            股东名称       认缴出资额          实缴出资额              股权比例

        上海合栎木企业管理合伙企

          业（有限合伙）

          合计                                500.00           100.00%

                                                             单位：元

         项目            2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日

        资产总额               128,996,742.82            109,151,638.60

        负债总额                94,110,969.20             87,844,331.75

  归属于母公司所有者权益               34,885,773.62             21,307,306.85

         项目             2022 年 1-6 月                 2021 年度

        营业收入                81,673,082.06            168,736,129.35

        营业利润                17,760,962.33             22,068,515.94

        净利润                 12,968,870.88             15,947,036.05

 归属于母公司所有者的净利

       润

      经营性现金净流量               3,061,499.99             23,281,728.16

  注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对壹通佳悦 2021 年度及 2022 年 1-6 月份财务

报表进行审计，并出具“容诚审字[2022]100Z0341 号”标准无保留意见审计报告。

  标的公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不存在为第三方提供担保、

财务资助等情况。

  本次交易完成后，标的公司将成为挖金客控股子公司，纳入公司合并报表范

围。公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资

金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

     截至签署支付现金购买资产协议之日，标的公司对其持有的资产（包括无形

资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和其他知识产权等）

具有合法的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资

产相关权利，不存在查封、冻结等司法措施或为任何其他第三方设定质押、抵押

或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、

财务、机构等方面与转让方及其关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。

     本次交易标的资产为壹通佳悦 51%的股权。广东联信资产评估土地房地产估

价有限公司对交易标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以

收益法评估结果作为本次交易的评估结论。

     收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获

利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，

还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行

业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素

对股东全部权益价值的影响。收益法结果从未来获利的角度考虑，反映了其拥有

的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的

是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的

评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

     根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字

[2022]第 A0804 号”资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，采用收

益法对壹通佳悦 51%股东权益价值的评估值为 15,304.93 万元。

     参照标的公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对壹通佳悦 51%

股权的购买对价为 15,300 万元。

款。

  五、协议的主要内容

  甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司

  乙方：崔佳

  丙方：张冬梅

  丁方：上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）

  戊方：崔婧

  己方：蔡乃喆

  甲方又称受让方；乙方、丙方及丁方合称“转让方”；受让方、转让方合称

“双方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方及标的公司合称为“各方”，

各自简称为“一方”。

  公司拟以现金 15,300.00 万元人民币购买交易对方崔佳、张冬梅及上海合栎

木企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的标的公司合计 51%股权及所对应的所

有权益。其中乙方所持有的标的公司 21%股权转让价格为 6,300.00 万元，丙方

所持有的标的公司 15%股权转让价格为 4,500.00 万元，丁方所持有的标的公司

易对价的 60.00%，即人民币 9,180.00 万元（大写：人民币玖仟壹佰捌拾万圆整）；

内，甲方向转让方指定的账户支付交易对价的 5.00%，即人民币 765.00 万元（大

写：人民币柒佰陆拾伍万圆整）；

内，甲方向转让方指定的账户支付交易对价的 20.00%，即人民币 3,060.00 万元

（大写：人民币叁仟零陆拾万圆整）；

内，甲方向乙方指定的账户支付交易对价的 15.00%，即人民币 2,295.00 万元（大

写：人民币贰仟贰佰玖拾伍万圆整）。

     如触发业绩承诺方的现金补偿事项，具体支付金额按本协议相关规定及各方

另行签署的《业绩补偿协议》执行。

     本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记之

日。

     自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的公司实现的全部收益的

现金方式全额向受让方补足，受让方有权从应支付给转让方的现金中扣除上述补

偿金额。

     关于标的公司自评估基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的具有专业资

质的审计机构在交割日起的 30 个工作日内审计确认盈亏情况；若标的公司发生

亏损，则转让方应在上述审计报告出具之日起 7 个工作日内以现金方式，按照

     自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，

标的公司 51.00%的滚存未分配利润由甲方享有。

生变化。

公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。交割完成日后标的公司的

组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理

人员，原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持标的

公司现有的高级管理人员及核心人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数

量累计达四分之一以上）。

需立即签署《保密及竞业限制协议》，约定标的公司的现有高级管理人员及核心

人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年，服务期满后若离职，

离职后的两年内不得从事或投资与标的公司存在竞争关系的业务，标的公司按

《保密及竞业限制协议》的约定向其支付竞业限制补偿金。鉴于甲方向转让方支

付的股权转让款中已经包括了该等补偿金，故标的公司不再向崔佳、崔婧、蔡乃

喆另行支付补偿金。

转让方、戊方、己方及其除甲方以外的关联方不得直接或间接地:（1）开展或从

事任何与标的公司竞争的业务；（2）为他人招揽标的公司的现有客户或在前 24

个月内与标的公司有业务关系的客户；（3）新设与标的公司从事竞争业务的商

业组织。

标的公司的《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司委派执

行董事，修改标的公司的公司章程，按照上市公司的内控要求，调整公司治理结

构及部门设置。

  本协议各方同意，在本协议生效之日起的 10 个工作日内，转让方应当将持

有标的公司的股权经工商登记管理机关登记程序登记至甲方名下，并促使标的公

司将根据本次交易协议修改后的公司章程及董事、监事、高级管理人员变更情况，

向工商登记管理机关办理完毕备案手续。甲方应就前述事项的办理给予必要的配

合及协助。

出承诺。标的公司的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

润总和不低于 2,000.00 万元、4,700.00 万元、8,000.00 万元。前述累计净利润

总和系指自 2022 年度起累计叠加计算每年度净利润金额而得出的截至当年会计

年度届满的累计计算结果。

（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）未能达到截至该年度

期末累计的承诺净利润数，则业绩承诺方将给予甲方相应补偿。甲方与业绩承诺

方另行签署《业绩补偿协议》对业绩承诺及业绩补偿事宜进行约定。

  为保证转让方、业绩承诺方在本协议和《业绩补偿协议》项下的义务的履行，

乙方以其持有的除标的股权以外的标的公司其余 49.00%股权向甲方提供股权质

押担保。《股权质押协议》由甲方、乙方另行签署。

  本次交易中所涉及的各种税费由协议各方依照有关法律、法规各自承担。

  本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

  （1）本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；

  （2）本次交易事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

  上述任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署

及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

  （1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事

经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

  （2）除本协议第十三条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必

要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章

程及甲方的其他内部规定；

  （3）甲方承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为；

  （4）甲方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公司或转让方、戊

方、己方受到损失，由甲方承担赔偿责任。

与保证：

  （1）标的公司及其分公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的

业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

  （2）标的公司及其分公司所涉及的重大诉讼、仲裁情况已向甲方完整披露；

乙方、丙方、丁方、戊方、己方及标的公司无尚未了结的或可预见的对本次交易

产生重大不利影响的诉讼或仲裁；标的公司及其分公司不是任何政府机构进行的

任何调查或质询的对象，也没有任何可能引起任何该等调查或质询的事实；

  （3）标的公司及其分公司的经营不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、

版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与标的公司持续经营构成重大

不利影响的权利要求或者诉讼；

  （4）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，截止评估基准日，

标的公司不存在任何未偿还的借款、对本次交易构成重大不利影响的或有事项和

其他形式的负债；

  （5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的部分之外，标的公司及其分

公司已按国家和地方税务机关规定的税项及时进行了纳税申报并缴足其所有到

期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法

规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本项中，“税项”指根据中国法律的规

定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律

的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用；

  （6）转让方及标的公司依据甲方或其聘请的中介机构的要求提供的标的公

司的所有资料及信息是真实、全面、准确的。所有信息和资料均真实地反映出标

的公司的实际状况，该等信息和资料未曾被篡改、增加或删除且在重要细节方面

不存在误导；

  （7）转让方保证所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存

在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，

亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不

存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持续至

该股权登记至甲方名下；

  （8）标的公司及其分公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责

任的行为；

  （9）已向甲方完整披露标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心员

工名单及职务。转让方、戊方、己方、标的公司的董监高及核心员工不存在直接

或间接地以雇员（全职和/或兼职）身份在与标的公司主营业务存在竞争关系的

其他任何公司、企业、合伙或实体从事业务活动；

  （10）标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心员工对其前雇主及任

何第三方不负有保密义务、竞业限制义务，其在标的公司从事相关工作不构成对

任何第三方的违约或侵权；

  （11）标的公司遵守所有适用的劳动法律法规，与其现有员工或以往聘用的

员工之间不存在任何劳动争议或纠纷。标的公司没有任何应付未付的因解除劳动

关系而产生的经济补偿金或类似支付义务。标的公司已按照相关适用的法律法规

足额支付和/或代扣代缴基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、

生育保险以及其他所有相关法律规定应付的社会保险费、住房公积金。标的公司

不存在与社会保险费、住房公积金相关的任何纠纷；

  （12）在尽职调查过程中向甲方提供的所有重大合同均构成对标的公司有效

和有约束力的义务，并可根据其各自的条款对标的公司强制执行并且全面有效。

没有任何进行中的，或据标的公司所知威胁进行的任何前述有关合同的取消、任

何此种合同下的任何现存的违约，或根据前述有关合同规定在通知或通知经过一

段时间之后可能构成有关合同的违约的事件，但单独或累积起来，对标的公司的

财务状况、财产、业务或运营结果产生的影响是重大的；

  （13）转让方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

  （14）自评估基准日起至交割日，乙方不实施对标的公司资产价值产生重大

不利影响的行为；

  （15）标的公司现在和过去在任何时候均没有违反任何有关法律，而该违反

可能造成任何责任或刑事或行政处罚或以其它方式对标的公司经营其现有或拟

定将要经营的业务产生重大不利影响；

  （16）标的公司及其任何董事、监事、高级管理人员或者任何雇员均没有进

行，也没有被代表进行涉及向任何党政官员、客户/供应商等任何商业合作方付

款或授权付款或赠予任何有价值的物品的行为或交易，以此为标的公司或其他人

获得业务、保留业务或指定业务；

  （17）自评估基准日至交割日，不存在可能严重损害标的公司或其分公司作

为一家持续经营实体并开展正常业务的能力的任何变化、事件、情况或事态发展

等重大不利变化的情况，不存在因交割日前发生的事件或问题（包括但不限于诉

讼、担保、安全生产、环境保护、产品质量等）导致标的公司在交割日后需要承

担任何重大的赔偿责任或遭受重大损失；

  （18）如转让方已为标的公司核心管理人员及核心员工设计了股权激励，转

让方确保将股权激励方案及时告知甲方；

  （19）本协议生效后，转让方承诺按本协议的相关约定进行交割；

  （20）转让方及戊方、己方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本

协议效力的行为；

  （21）除在尽职调查中已向甲方披露的对外投资以外，乙方、丙方、丁方、

戊方、己方承诺其本人及其关联方不存在直接、间接或者委托他人持有任何其他

股权或权益的情形；

  （22）转让方及戊方、己方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致标的公

司或甲方受到损失，由转让方及戊方、己方依据本协议第十五条之规定承担赔偿

责任。

  本协议自各方签署之日起成立，自前项所述的先决条件全部成就之日起生效。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  标的公司主要从事 OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务。OTT 智能

电视广告营销,即利用互联网技术通过流媒体电视平台，向客户投放广告。标的

公司作为 OTT 营销服务商，通过聚合 OTT 端多维资源，将硬件厂商的智能电视媒

体资源与广告主的投放需求相匹配，提升 OTT 大屏的营销价值，满足广告主的营

销需求。

  近年来，随着智能电视终端设备激活量增加、OTT 用户规模的快速扩大和广

告主对 OTT 营销的逐步认可，我国 OTT 营销业务规模快速增长。

  标的公司成立以来，选择互联网智能电视作为媒体触点，以 OTT 营销为核心，

集结专业的销售和服务团队，积极整合业务资源、提升服务能力。

  目前，在厂商资源端，标的公司已成为飞利浦智能电视媒体资源的独家代理，

创维、康佳智能电视媒体资源的核心代理，并与海信等厂商也建立了良好的合作

关系；在广告客户端，标的公司的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电通、浩

腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司。

  公司自成立以来就开始从事移动营销服务，先后覆盖了公众号、垂直媒体、

DSP 广告联盟平台、会员权益营销等多种细分业务领域，已在移动营销领域积累

了深厚的业务基础和良好的行业认知。

  公司经过审慎调研和分析，认为 OTT 营销领域具有良好的发展前景。标的公

司专业从事 OTT 智能电视广告营销业务，已积累了 OTT 营销领域的厂商资源、客

户资源，并配备专业、优秀的业务团队。本次交易通过购买标的公司控股权，将

拓展公司移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，并有利于促进公司各业务板

块发挥整体协同效应。同时，标的公司的客户主要包括群邑集团、阳狮集团、电

通、浩腾媒体（OMD）、华扬联众等知名广告公司，本次收购完成后壹通佳悦的

优质客户资源将进一步提高公司在移动营销领域的品牌价值和竞争能力。本次交

易有助于公司把握 OTT 营销行业的发展机遇，进一步提升公司盈利能力和核心竞

争力。

  本次交易将使用超募资金及自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本

次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司

及股东利益的情形。

  七、本次交易可能存在的风险

  本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中

将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不

作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发

展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减

值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

  本次交易构成非同一控制下企业合并，且交易溢价较高，在本次交易完成后，

公司的合并资产负债表中将会确认较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。

如果标的公司未来属行业发展疲软，经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的

风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风

险。

     本次交易标的为壹通佳悦 51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标

的公司进行评估。由于壹通佳悦拥有的合作客户资源、渠道资源和经验丰富的管

理团队等不能出现在净资产账面价值上，本次估值将上述情况考虑后最终采用收

益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

     虽然评估机构在评估或估值过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，

但由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可

能存在资产估值与实际情况不符的风险。同时，标的资产的交易定价以资产评估

结果为依据，经交易各方协商确定。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司

盈利能力，本次投资可能面临估值风险，提请投资者注意相关估值风险。

     本次交易完成后，壹通佳悦将成为挖金客的控股子公司。从公司经营和资源

整合的角度，公司与标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理、业务拓展

和协同等方面进一步融合，能否与公司实现优势互补和有效协同存在一定的不确

定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财

务管理体系等方面统筹规划，通过加强公司治理和内部控制等措施，最大程度的

降低收购整合风险。提请投资者注意相关风险。

     标的公司核心业务团队具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司提高服

务质量、保持业务发展优势的核心资产。随着行业竞争的加剧，核心人员的流失

将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成较大的不利影响。提请投资者注意相

关风险。

     五、相关审批程序及专项意见

     （一）董事会审议情况

      公司于2022年12月12日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议

案》，董事会同意公司使用部分超募资金和自有资金合计15,300万元购买崔佳、

张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的北京壹通佳悦

科技有限公司51%股权，提请股东大会授权公司管理层全权办理本次协议的签

署及本次股权购买其他相关事项。本次股权购买不构成关联交易，不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权购买使用部分

超募资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。董事会提交股东大会审议此项议案。

  （二）监事会审议情况

   公司于2022年12月12日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于

使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议

案》，监事会认为：本次股权购买遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、

合理，符合公司经营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未

损害公司股东的合法权益；本次股权购买使用部分超募资金，提高募集资金的

使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项

目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，

本次使用超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司股权事项履行

了必要的审议程序。监事会同意公司本次使用部分超募资金和自有资金购买北

京壹通佳悦科技有限公司股权相关事项。但该事项尚需公司股东大会审议通过。

  （三）独立董事意见

  公司使用部分超募资金和自有资金 15,300 万元购买北京壹通佳悦科技有限

公司 51%股权事项，不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次股权购买的方

式、具体方案、资产购买协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，

不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权购买有利于进一步拓

展公司业务领域，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及股东的长远利益。

本次股权购买使用部分超募资金，提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投

资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次使用部分

超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司 51%股权的事项。但该事

项尚需公司股东大会审议通过。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：挖金客本次使用部分超募资金和自有资金购买北京

壹通佳悦科技有限公司 51%股权，有利于提高募集资金使用效率，推动公司购买

股权工作的顺利完成，短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存

在损害上市公司及股东利益的情形。公司本次超募资金的使用计划与原募集资金

投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不

存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。相关事项已经公司第三届董

事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，且公司独立董事发表了同

意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。上述事项符合相关法律法规及公司《募

集资金管理办法》对募集资金使用的相关规定。

  综上所述，保荐机构对挖金客使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳

悦科技有限公司 51%股权的事项无异议。

  （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有

限公司使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司 51%股份

的的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

            刘哲          王丹彤

                         中原证券股份有限公司

                              年   月   日

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